原来通过信托公司代持职工股的形式遭否后，新方案改为管理层和职工通过沈阳慧旭间接持股

【网络版专稿/《财经》杂志记者 明叔亮】在经历短暂波折后，东软集团整体上市重新启动。12月3日，沈阳 东软股份(行情 股吧)有限公司（上海交易所代码：600718，下称东软股份）发布公告，宣布了新的换股吸收东软集团方案。

根据公告，东软股份11月29日召开的董事会已经审议通过了《关于沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书（草案）》和《沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司合并协议》两项议案，批准了调整后的合并协议，并且东软集团与东软股份也已经签署了这一协议。

这是东软集团就整体上市计划提出的第二套方案。今年9月，东软股份换股吸收合并东软集团方案曾因“方案设计上没有合规”被中国证监会否决。据透露，不合规的主要原因在于其中职工股由华宝信托公司代持。新方案中，华宝信托将所持东软集团股份全部转让给沈阳慧旭科技股份有限公司（下称沈阳慧旭）。当然，方案仍需证监会最后批准方能实行。

夭折的首次合并

东软股份成立于1993年,前身是一家依附于东北大学软件中心的校办企业。1996年，东软股份在上交所挂牌上市，核心业务为软件与服务、医疗系、IT教育与培训。2007年上半年，公司营业收入为11.7亿元，净利润0.85亿元。目前，东软的软件外包业务仍在快速增长，上半年软件外包业务实现了3478万美元收入。其创办人刘积仁至今仍然担任东软股份和东软集团董事长职务。

东软股份吸收合并东软集团从而实现东软集团整体上市的计划由来已久。2007年1月18日和2月14日，东软股份和东软集团分别召开董事会通过了合并计划。3月8日，东软股份2006年股东大会通过了这一计划，教育部、国务院国资委、商务部也分别在3月21日、6月7日和6月18日批复同意。

但是，东软集团整体上市的计划未能获得证监会重组委员会审核通过，不得不暂停。东软集团和东软股份董事长刘积仁在接受《南方都市报》采访时表示，东软集团的整体上市计划被否决的原因是“方案设计上没有合规”，具体不合规的原因是由于信托公司代持职工股的股权结构。

根据原方案，华宝信托投资有限公司（下称华宝信托）拥有东软集团23.42%的股份，为东软集团的第二大股东。2004年5月，当时代表东软工会持股的沈阳慧聚投资有限公司将其所持有的股份全部转让给了华宝信托。

不过，刘积仁明确表示，不会因此放弃整体上市的计划。10月15日，东软股份在其公告当中表示，在咨询了公司控股股东——东软集团有限公司之后，双方同意将《换股吸收合并东软集团有限公司申报材料》进一步修订和完善，继续推进换股吸收合并工作。

管理层实现间接持股

新的合并方案很快再次出炉。根据新方案，11月5日，华宝信托已签署转让协议，将所持东软集团的股份全部转让给沈阳慧旭。此项交易获得辽宁省对外贸易经济合作厅正式批准，已完成股权变更。如果这一新方案能获得证监会的批准，作为职工持股实体的沈阳慧旭的持股比例将与第一大股东相当。

公告显示，沈阳慧旭成立于2007年10月29日，股东为143名自然人，其第一大股东为刘积仁，持股4.7291%，此外还有多名东软集团高管在其中持有股份。

《东软股份换股吸收合并东软集团报告书》（草案）显示，新方案仍旧维持原来东软股份每股24.49元、东软集团每股7元的换股价格。本次合并设定了现金选择权，非限售流通A股由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股份将由宝钢集团支付现金对价，相应股份将转让给宝钢集团。现金选择权价格为24.49元。

此前多年时间里，东软集团多次引入外资，股份相当分散。在合并完成之后，十家主要股东（东北大学科技产业集团有限公司、沈阳慧旭、阿尔派电子（中国）有限公司、宝钢集团有限公司、东芝解决方案株式会社、Intel Pacific Inc.、飞利浦电子中国有限公司、阿尔派株式会社、SAP AG和株式会社东芝所）在新公司中分别占股17.62%、17.17%、13.95%、9.92%、4.74%、4.25%、2.03%、1.63%、1.32%和0.67%。

此外，新方案还做了其他一些调整。东软集团股东对合并完成后存续公司2007年、2008年、2009年业绩做出补偿承诺。而此前拥有东软集团24.03%股份的东北大学科技产业集团有限公司亦对东软集团对外担保、东软集团尚未取得权属证书的土地和房产做出承诺等事宜做出承诺。

东软集团认为，整体上市对提高整体运行效率与质量，降低管理和交易成本，消除双方潜在的同业竞争、减少关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为等方面均有好处。

分析人士也普遍看好东软集团的整体上市。 光大证券(行情 股吧)的分析师殷鸣在其8月发布的一份报告中分析认为，整体上市将实现对集团软件外包业务的资源整合。东软集团有更多的优质客户资源，并且整合后公司的接包能力将大大提升。光大证券预计未来公司的出口外包业务将继续高速增长，推动公司盈利能力的提升。 (